Thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là cơ hội để nhà đầu tư quốc tế tận dụng tiềm năng thị trường và toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, cơ hội này đi kèm với những thử thách không nhỏ: các thủ tục pháp lý phức tạp, yêu cầu hồ sơ nghiêm ngặt và nhiều quy định liên tục cập nhập.
Nếu thiếu kinh nghiệm, chỉ một sai sót nhỏ trong hồ sơ hay quy trình có thể dẫn đến chậm trễ, từ chối cấp phép hoặc rủi ro pháp lý về sau. Điều này không chỉ làm mất thời gian và chi phí mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch kinh doanh và chiến lược đầu tư.
Để quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và hạn chế rủi ro, việc hiểu rõ quy định và chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn là yếu tố then chốt. Hãy cùng FISC khám phá hướng dẫn chi tiết về thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để tối ưu khả năng thành công và mở rộng kinh doanh bền vững.
Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?
Công ty 100% vốn nước ngoài là một trong hai loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Khác với công ty liên doanh, toàn bộ vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp này do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, không có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư trong nước.
Quyền lợi:
- Toàn quyền quyết định chiến lược kinh doanh và vận hành doanh nghiệp
- Tiếp cận thị trường Việt Nam và các hiệp định thương mại tự do (FTA)
- Hưởng ưu đãi thuế, đất đai và chính sách hỗ trợ đầu tư nếu thuộc ngành, lĩnh vực khuyến khích
- Chủ động phân phối lợi nhuận, chuyển vốn, mở rộng quy mô
Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, các nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo những điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài sau đây để tiến hành thủ tục hợp pháp.
Nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Mỗi đối tượng sẽ cần đáp ứng những điều kiện pháp lý riêng biệt để đảm bảo quyền đầu tư hợp pháp và phù hợp với quy định hiện hành.
- Đối với cá nhân: có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đầu tư theo quy định pháp luật Việt Nam (ví dụ: người bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang trong quá trình phá sản).
- Đối với tổ chức: phải được thành lập hợp pháp tại quốc gia nơi có trụ sở chính, có quyền thực hiện các hoạt động đầu tư theo luật pháp nước sở tại và không bị hạn chế đầu tư ra nước ngoài.
Ngành nghề
Để đảm bảo đủ điều kiện cấp phép, nhà đầu tư nước ngoài cần nắm rõ các điều kiện áp dụng cho từng ngành nghề kinh doanh. Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài cần lưu ý các ngành nghề có điều kiện và các ngành nghề chưa được phép tiếp cận:
Ngành nghề đầu tư có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài:
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia khi đáp ứng điều kiện nhất định, ví dụ: hạn chế về tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, hoặc yêu cầu về đối tác Việt Nam.
Một số nhóm chính gồm:
| Ngành/lĩnh vực | Điều kiện |
| Viễn thông | Chỉ được sở hữu tối đa 49% vốn trong doanh nghiệp có hạ tầng mạng => phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam. |
| Phân phối hàng hóa, bán lẻ | Xin Giấy phép kinh doanh (Business License). Với cửa hàng thứ 2 trở lên phải qua ENT – Economic Needs Test. |
| Vận tải biển, hàng không, logistics | Giới hạn tỷ lệ sở hữu (thường ≤ 49%), yêu cầu thuyền viên, người đại diện là công dân Việt Nam. |
| Ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán | Giới hạn tỷ lệ sở hữu (≤ 30% trong ngân hàng thương mại; ≤ 49% trong công ty chứng khoán, bảo hiểm). |
| Giáo dục, y tế tư nhân, dịch vụ nghề nghiệp | Phải đáp ứng điều kiện cơ sở vật chất, bằng cấp chuyên môn, thẩm định cơ quan quản lý. |
Ngành nghề không được tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài không được phép hoạt động trong một số ngành nghề nhất định, bao gồm:
- Hoạt động báo chí
- Dịch vụ điều tra và an ninh
- Đánh bắt và khai thác hải sản
- Dịch vụ hành chính tư pháp (giám định, công chứng, đấu giá, quản tài).
- Đưa lao động ra nước ngoài làm việc theo hợp đồng
- Dịch vụ lữ hành (trừ dịch vụ lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch đến Việt Nam)
- Sản xuất, kinh doanh vũ khí, vật liệu nổ, trang thiết bị quân sự.
- Xuất nhập khẩu, chuyển khẩu, tạm nhập tái xuất hàng hóa hạn chế.
- Dịch vụ hàng hải, kiểm định, an toàn giao thông và thiết bị chuyên dụng.
- Khai thác rừng và nghiên cứu nguồn gen vật nuôi mới.
- …
Vốn đầu tư
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài không bị quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng vốn đầu tư cần phù hợp với quy mô ngành nghề kinh doanh và đủ để triển khai dự án. Đối với một số ngành nghề đặc thù, pháp luật yêu cầu vốn pháp định. Ví dụ, ngành kinh doanh bất động sản phải có vốn tối thiểu 20 tỷ VND trở lên.
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Để quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài và thực hiện các thủ tục theo trình tự sau đây:
Bước 1: Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Theo Điều 37 Luật Đầu tư 2020, mọi dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) trước khi thực hiện. Giấy phép này xác nhận dự án của bạn được pháp luật Việt Nam cho phép triển khai và là cơ sở để tiến hành các bước tiếp theo trong thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
Hồ sơ xin cấp IRC bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức).
- Đề xuất dự án đầu tư: ngành nghề, vốn đầu tư, địa điểm, phương án kinh doanh, thời gian góp vốn.
- Đối với lĩnh vực có điều kiện: chứng minh đủ điều kiện theo ngành (vốn pháp định, bằng cấp, giấy phép chuyên môn).
Bước 2: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC) để chính thức thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Hồ sơ đăng ký ERC bao gồm:
- Đơn đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Bước 3: Khắc con dấu
Với hai giấy phép IRC và ERC, công ty có thể tiến hành khắc con dấu và công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố này là cơ sở để con dấu có giá trị pháp lý khi sử dụng trong các giao dịch, hợp đồng, hồ sơ nội bộ và làm việc với cơ quan nhà nước.
Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn đầu tư
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam để góp vốn đầu tư theo tỷ lệ đã đăng ký trong IRC. Việc này giúp chứng minh năng lực tài chính của công ty và là cơ sở cho các thủ tục hành chính, thanh toán quốc tế và vận hành doanh nghiệp.
Bước 5: Thực hiện các thủ tục thuế và giấy tờ liên quan
Ở bước cuối cùng trong thủ tục thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần hoàn tất các thủ tục thuế ban đầu, bao gồm đăng ký mã số thuế, thực hiện kê khai thuế và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định.
Đồng thời, để lưu trú và làm việc lâu dài tại Việt Nam, chủ đầu tư nước ngoài cần tiến hành làm giấy phép lao động và thẻ tạm trú. Trong trường hợp doanh nghiệp tuyển dụng lao động quốc tế, nhà đầu tư cũng phải thực hiện các thủ tục tương tự cho nhân sự nước ngoài, đảm bảo tuân thủ quy định về lao động và nhập cư.
Các câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được toàn quyền đứng tên doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty tại Việt Nam, miễn là ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Với những ngành nghề đặc thù như logistics, giáo dục hay quảng cáo, tỷ lệ sở hữu có thể bị giới hạn hoặc yêu cầu phải liên doanh với đối tác Việt Nam.
Khi đăng ký thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có cần phải có trụ sở/văn phòng không?
Có. Khi thành lập công ty tại Việt Nam, doanh nghiệp bắt buộc phải có một địa chỉ trụ sở hợp pháp. Trụ sở này có thể là văn phòng làm việc, nhà riêng kết hợp với kinh doanh, hoặc văn phòng chia sẻ/ảo. Tuy nhiên, không được đặt trụ sở tại các căn hộ chung cư không có chức năng thương mại.
Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài không?
Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, với điều kiện doanh nghiệp đã hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ thuế, có báo cáo tài chính đã được kiểm toán, và thực hiện chuyển lợi nhuận thông qua tài khoản vốn đầu tư theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Kết luận
Thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều lợi thế về quyền kiểm soát và linh hoạt trong quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, để thực hiện thành công, nhà đầu tư cần nắm rõ điều kiện thành lập, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ đúng thủ tục pháp lý.
Với rào cản ngôn ngữ và sự khác biệt trong quy định pháp luật, các nhà đầu tư nước ngoài có thể gặp khó khăn trong quá trình xin giấy phép. Vì vậy, việc lựa chọn dịch vụ tư vấn uy tín để hỗ trợ là điều cần thiết để đảm bảo thủ tục được thực hiện chính xác và hiệu quả.
Với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, FISC đã đồng hành cùng nhiều tập đoàn quốc tế hàng đầu như Red Bull, PepsiCo và P&G. Chúng tôi tự tin mang đến giải pháp toàn diện, hỗ trợ bạn từng bước để thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và suôn sẻ. Liên hệ ngay với FISC để được tư vấn chi tiết và bắt đầu hành trình đầu tư thành công tại Việt Nam.
