Với nền kinh tế phát triển ổn định và các chính sách ưu đãi đầu tư, Việt Nam đang là một trong những thị trường tiềm năng nhất khu vực Đông Nam Á. Trong đó, việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đang trở thành bước đi chiến lược giúp các doanh nhân quốc tế mở rộng hoạt động kinh doanh, tiếp cận thị trường mới và tận dụng tối đa cơ hội tăng trưởng.
Tuy nhiên, quá trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam không phải lúc nào cũng đơn giản. Các quy định về ngành đầu tư, loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ và thủ tục hành chính đòi hỏi phải nắm rõ để tránh sai sót, trì hoãn hoặc gặp khó khăn trong quá trình vận hành.
Nhằm hỗ trợ các doanh nhân quốc tế khởi nghiệp tại Việt Nam hiệu quả, bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài, bao gồm điều kiện, các bước chuẩn bị hồ sơ và những lưu ý quan trọng giúp thủ tục diễn ra nhanh chóng, suôn sẻ và đảm bảo tính pháp lý.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Công ty có vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam nhưng có phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Tùy vào tỷ lệ góp vốn mà doanh nghiệp có thể thuộc một trong hai hình thức:
- Công ty 100% vốn nước ngoài: Toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu. Doanh nghiệp hoạt động độc lập, nhà đầu tư tự quyết mọi vấn đề kinh doanh.
- Công ty liên doanh: Là doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cùng góp vốn. Tỷ lệ góp vốn phụ thuộc vào ngành nghề và thỏa thuận của các bên.
Nên chọn công ty 100% vốn nước ngoài hay liên doanh?
Để lựa chọn hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài phù hợp, nhà đầu tư cần nắm rõ cơ cấu và quyền lợi của công ty 100% vốn nước ngoài và công ty liên doanh. Sau đây là bảng so sánh chi tiết giúp nhà đầu tư hiểu rõ sự khác biệt
| Tiêu chí | Công ty 100% vốn nước ngoài | Công ty liên doanh |
| Quyền sở hữu | 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu | Vốn được chia giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam |
| Khả năng xin phép kinh doanh | Một số lĩnh vực chỉ cho phép liên doanh hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị hạn chế | Dễ tiếp cận ngành nghề yêu cầu đối tác Việt Nam |
| Rút vốn | Dễ hơn, thuận lợi nếu tuân thủ quy định về ngoại hối | Phải tuân thủ thỏa thuận liên doanh, có thể phức tạp hơn |
Nhìn chung, công ty 100% vốn nước ngoài phù hợp với nhà đầu tư muốn toàn quyền kiểm soát, bảo mật công nghệ. Trong khi đó, công ty liên doanh thuận lợi cho việc tận dụng quan hệ và nguồn lực địa phương.
Các loại hình kinh doanh cho thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Dù lựa chọn hình thức công ty 100% vốn nước ngoài hay liên doanh với đối tác Việt Nam, nhà đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài vẫn có thể chọn các loại hình doanh nghiệp sau
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là lựa chọn lý tưởng cho nhà đầu tư nước ngoài muốn kiểm soát chặt chẽ hoạt động kinh doanh đồng thời hạn chế rủi ro tài chính.
| Đặc điểm | Chi tiết |
| Số lượng thành viên/cổ đông | 1 chủ (LLC 1 thành viên) hoặc 2–50 thành viên (LLC ≥ 2 thành viên) |
| Phạm vi hoạt động | Có thể kinh doanh, không được phát hành cổ phiếu. |
| Hình thức đầu tư | 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam |
| Cơ cấu tổ chức | Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc |
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Loại hình này phù hợp với nhà đầu tư hoặc tập đoàn có kế hoạch huy động vốn, mở rộng quy mô, hoặc niêm yết sau này.
| Đặc điểm | Chi tiết |
| Số lượng thành viên/cổ đông | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Phạm vi hoạt động | Có thể kinh doanh và được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn |
| Hình thức đầu tư | 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh |
| Cơ cấu tổ chức | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có) và Giám đốc/Tổng giám đốc. |
Chi nhánh công ty nước ngoài
Chi nhánh công ty nước ngoài là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam để thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của công ty mẹ. Không có tư cách pháp nhân riêng, chi nhánh phù hợp với những công ty nước ngoài đã ổn định và muốn mở rộng kinh doanh trực tiếp tại Việt Nam.
| Đặc điểm | Chi tiết |
| Số lượng thành viên/cổ đông | Thuộc công ty mẹ (không giới hạn) |
| Phạm vi hoạt động | Được phép kinh doanh, ký hợp đồng, tạo doanh thu |
| Hình thức đầu tư | 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh |
| Cơ cấu tổ chức | Người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ |
*Lưu ý: Đối với nhà đầu tư nước ngoài đang trong giai đoạn khảo sát thị trường, đánh giá tiềm năng kinh doanh và tìm hiểu nhu cầu khách hàng trước khi triển khai hoạt động chính thức, việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam là một lựa chọn tối ưu
Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và mức độ phức tạp của dự án, thời gian xử lý thủ tục thường dao động từ 1 đến 3 tháng.
Bước 1: Chọn ngành nghề kinh doanh và hình thức đầu tư
Trước khi bắt đầu thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần xác định rõ lĩnh vực kinh doanh dự kiến. Việc này bao gồm kiểm tra xem ngành nghề đó có thuộc nhóm được phép đầu tư, ngành nghề có điều kiện hay nằm trong danh mục hạn chế hoặc cấm đầu tư theo Luật Đầu tư của Chính phủ Việt Nam.
Song song với việc chọn ngành nghề, nhà đầu tư cũng cần xác định hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty có vốn nước ngoài hoặc liên doanh cùng nhà đầu tư Việt Nam) và loại hình kinh doanh (TNHH, cổ phần hoặc chi nhánh công ty). Việc lựa chọn đúng hình thức đầu tư không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi pháp lý mà còn quyết định quy trình thủ tục, thời gian xử lý và khả năng vận hành sau này.
Bước 2: Xin giấy chứng nhận đầu tư (IRC) (nếu cần)
Sau khi xác định rõ ngành nghề kinh doanh và hình thức đầu tư, nhà đầu tư sẽ tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây là thủ tục bắt buộc đối với các dự án có vốn đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam hoặc trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hiện có.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Khi đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư (IRC), nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và khắc con dấu pháp nhân để hoàn tất tư cách pháp lý cho doanh nghiệp.
Bước 4: Hoàn thiện các thủ tục sau đăng ký kinh doanh
Ngay sau khi hoàn thiện hết các giấy tờ đăng ký thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục bổ sung để chính thức đi vào hoạt động như:
- Mở tài khoản ngân hàng
- Góp vốn theo cam kết trong IRC và Điều lệ công ty.
- Khắc dấu pháp nhân
- Đăng ký mã số thuế và khai báo thuế ban đầu
Trường hợp công ty có sử dụng lao động nước ngoài, cần tiến hành thủ tục xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhân sự.
Có mức vốn điều lệ tối thiểu cho việc thành lập công ty vốn nước ngoài không?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không áp dụng mức vốn điều lệ tối thiểu cố định đối với nhà đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù vẫn yêu cầu vốn pháp định theo quy định riêng.
Nhà đầu tư có quyền tự đề xuất mức vốn điều lệ, nhưng cần đảm bảo các yếu tố sau:
- Phù hợp với quy mô kinh doanh, bao gồm chi phí thuê văn phòng, nhân sự, marketing, sản xuất…
- Chứng minh được năng lực tài chính tương ứng (thường thông qua sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính,…)
- Thực hiện góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (BRC)
- Việc góp vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng Việt Nam, bằng ngoại tệ chuyển đổi hợp pháp
Kết luận
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quá trình có tính pháp lý cao, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu lựa chọn ngành nghề, hình thức đầu tư, đến việc hoàn thiện các thủ tục hành chính và vận hành doanh nghiệp. Dù không quá phức tạp, nhưng mỗi bước đều cần được thực hiện đúng quy định để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả lâu dài.
Nếu bạn là nhà đầu tư đang tìm kiếm cơ hội kinh doanh tại Việt Nam, FISC sẵn sàng đồng hành cùng bạn từ những bước đầu tiên đến khi doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động, giúp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Với hơn 30 năm kinh nghiệm trong tư vấn đầu tư và pháp lý doanh nghiệp, FISC đã hỗ trợ thành công nhiều dự án lớn của các tập đoàn như VSIP, Red Bull, Philip Morris và nhiều thương hiệu quốc tế khác. Liên hệ FISC ngay để được tư vấn chi tiết!
