Việt Nam, một trong những nền kinh tế tăng trưởng nhanh nhất châu Á, đang trở thành “mảnh đất vàng” cho các doanh nghiệp quốc tế mở rộng hoạt động kinh doanh. Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam không chỉ giúp nhà đầu tư quốc tế tiếp cận trực tiếp thị trường gần 100 triệu dân mà còn tận dụng lợi thế từ các hiệp định thương mại tự do như EVFTA hay CPTPP.
Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nắm rõ điều kiện pháp lý và quy trình cấp phép theo quy định của pháp luật Việt Nam. Hiểu đúng và chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian xin giấy phép, hạn chế rủi ro pháp lý và nhanh chóng đưa chi nhánh vào hoạt động hợp pháp.
Vậy điều kiện để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì? Hồ sơ gồm những gì? Quy trình thực hiện ra sao? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, cập nhật mới nhất theo quy định pháp luật Việt Nam, giúp doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ và tối ưu thời gian thực hiện thủ tục.
Chi nhánh công ty nước ngoài là gì?
Chi nhánh công ty nước ngoài là đơn vị phụ thuộc của một công ty được thành lập ở nước ngoài và được cấp phép hoạt động tại một quốc gia khác (ví dụ: Việt Nam).
Đặc điểm pháp lý:
- Không có tư cách pháp nhân độc lập mà phụ thuộc vào công ty mẹ ở nước ngoài.
- Được phép kinh doanh, ký hợp đồng trong phạm vi được cấp phép.
- Có con dấu, mã số thuế, tài khoản ngân hàng riêng tại nước sở tại.
- Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh công ty nước ngoài phải khớp với ngành nghề kinh doanh của công ty nước ngoài.
Chi nhánh, văn phòng đại diện và công ty vốn nước ngoài đều là hình thức hiện diện của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhưng khác nhau về tư cách pháp lý, phạm vi hoạt động và mức độ độc lập.
Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Theo quy định tại Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; hoặc được pháp luật của quốc gia/vùng lãnh thổ đó công nhận hợp pháp.
- Công ty nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp giấy đăng ký kinh doanh (hoặc tài liệu tương đương) có quy định thời hạn hoạt động, thì thời hạn còn lại phải tối thiểu 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ đề nghị cấp phép.
- Nội dung hoạt động dự kiến của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài.
- Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Quy trình xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
– Đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập chi nhánh do người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký.
– Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương của thương nhân nước ngoài (đã được hợp pháp hóa lãnh sự)
– Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh Việt Nam do đại diện có thẩm quyền nước ngoài ký
– Bản sao giấy tờ tùy thân của người đứng đầu chi nhánh
- CCCD/CMND (nếu là người Việt Nam)
- Hộ chiếu (nếu là người nước ngoài)
– Bản sao điều lệ hoạt động của chi nhánh
– Bản sao báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất của doanh nghiệp nước ngoài
– Hợp đồng thuê văn phòng/bản sao biên bản ghi nhớ/bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền sử dụng địa điểm để đặt trụ sở chi nhánh, kèm theo tài liệu chứng minh địa điểm đáp ứng điều kiện để đặt trụ sở chi nhánh
- Bản sao sổ đỏ (nếu là nhà đất)
- Giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy (nếu là tòa nhà văn phòng hoặc tòa nhà phức hợp có chức năng làm văn phòng kinh doanh)
*Lưu ý: Các văn bản bằng tiếng nước ngoài (hộ chiếu, đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh…) phải được dịch ra tiếng Việt đính và nộp kèm bản dịch được chứng thực hợp lệ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nước ngoài có thể nộp hồ sơ trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Cơ quan cấp Giấy phép.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra thông báo yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa. Việc yêu cầu bổ sung chỉ được thực hiện 01 lần trong suốt quá trình xử lý hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ xem xét và quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Nếu từ chối, cơ quan có thẩm quyền phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày cấp Giấy phép, Bộ Công Thương sẽ công bố thông tin của chi nhánh trên Cổng thông tin điện tử của Bộ.
*Lưu ý:
Đối với trường hợp việc thành lập chi nhánh phải có sự chấp thuận của Bộ quản lý chuyên ngành, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ gửi văn bản xin ý kiến đến Bộ quản lý chuyên ngành.
Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành phải có văn bản trả lời, nêu rõ việc đồng ý hoặc không đồng ý cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh.
Tiếp đó, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép sẽ quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép, phải có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.
Quy định về người đứng đầu chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Người đứng đầu chi nhánh công ty nước ngoài có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Chịu trách nhiệm trước thương nhân nước ngoài về toàn bộ hoạt động của chi nhánh trong phạm vi được ủy quyền.
- Trường hợp thực hiện hoạt động vượt quá phạm vi ủy quyền, người đứng đầu chi nhánh phải tự chịu trách nhiệm về hành vi của mình theo quy định pháp luật.
Nghĩa vụ khi xuất cảnh khỏi Việt Nam
- Khi xuất cảnh, người đứng đầu chi nhánh phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định pháp luật.
- Việc ủy quyền này phải được thương nhân nước ngoài chấp thuận.
- Dù đã ủy quyền, người đứng đầu chi nhánh vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các quyền và nghĩa vụ đã giao.
Nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đứng đầu chi nhánh chưa quay lại Việt Nam và không có văn bản ủy quyền mới, thì người được ủy quyền có thể tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt việc thực hiện quyền và nghĩa vụ theo nội dung ủy quyền, cho đến khi:
- Người đứng đầu chi nhánh trở lại làm việc; hoặc
- Thương nhân nước ngoài bổ nhiệm người khác thay thế.
Trường hợp phải bổ nhiệm người đứng đầu mới
Thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người khác làm người đứng đầu chi nhánh nếu:
- Người đứng đầu chi nhánh không trở lại Việt Nam sau 30 ngày mà không thực hiện việc ủy quyền;
- Người đứng đầu chi nhánh chết, mất tích, bị tạm giam, bị kết án tù;
- Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật.
Các chức danh không được kiêm nhiệm
Người đứng đầu chi nhánh của thương nhân nước ngoài không được đồng thời đảm nhiệm các vị trí sau:
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của chính thương nhân nước ngoài đó
- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam.
Các câu hỏi thường gặp
Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài có thời hạn không?
Có. Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được cấp với thời hạn tối đa 05 năm nhưng sẽ không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh trong trường hợp các giấy tờ đó có quy định về thời hạn hoạt động.
Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có phải báo cáo tình hình hoạt động không?
Có. Chi nhánh có nghĩa vụ thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động và cung cấp tài liệu, giải trình các vấn đề liên quan theo yêu cầu của Bộ Công Thương. Thời hạn nộp báo cáo chậm nhất là trước ngày 30/01 hằng năm.
Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có được gia hạn không?
Có. Doanh nghiệp nước ngoài được quyền đề nghị gia hạn Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam. Tuy nhiên, hồ sơ xin gia hạn phải được nộp ít nhất 30 ngày trước khi giấy phép hết hiệu lực theo quy định.
Sau khi được cấp giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục gì tiếp theo?
Để chi nhánh có thể hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục hậu cấp phép sau:
- Khắc dấu và công bố mẫu dấu
- Đăng ký mã số thuế
- Mở tài khoản ngân hàng
- Treo biển hiệu tại trụ sở
- Đăng ký lao động và bảo hiểm (nếu có nhân sự)
- Xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú (nếu có nhân sự nước ngoài)
- Thực hiện nghĩa vụ thuế ban đầu
Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, tăng cường sự hiện diện quốc tế và tận dụng tiềm năng kinh tế đang phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý và quy định liên quan có thể phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và am hiểu sâu sắc. Một chi nhánh được thiết lập đúng quy định sẽ trở thành nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
Với hơn 40 năm kinh nghiệm, FISC tự hào cung cấp dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả. Hãy liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ trọn gói, giúp doanh nghiệp bạn tự tin bước vào thị trường Việt Nam mà không lo ngại về thủ tục pháp lý.
